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odi備案

關于企業境外投資37號文備案,37號文備案登記常見問答

特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯登記(37號文登記),一般情況下,商業銀行審核37號文登記申請的主要目的在于境內運營公司(OPCO)有能力從海外獲得融資,并且完成37號文登記后運營公司也確有返程投資的意愿和計劃。一、商業銀行對于申請37號文登記的企業是否有開戶要求?開戶要求因銀行而異,有些商業銀行要求公司在該登記行開基本戶,有些銀行要求公司開一般戶即可。二、對可做37號文登記的企業,商業銀行盡..

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關于企業境外投資37號文備案,37號文備案登記常見問答

發布時間:2023-03-30 10:38:38 熱度:

特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯登記(37號文登記),一般情況下,商業銀行審核37號文登記申請的主要目的在于境內運營公司(OPCO)有能力從海外獲得融資,并且完成37號文登記后運營公司也確有返程投資的意愿和計劃。


37號文備案


一、商業銀行對于申請37號文登記的企業是否有開戶要求?


開戶要求因銀行而異,有些商業銀行要求公司在該登記行開基本戶,有些銀行要求公司開一般戶即可。


二、對可做37號文登記的企業,商業銀行盡職調查的要求、范圍和標準是什么?


由于各商業銀行對政策的理解不同,各商業銀行在盡職調查的標準上也不一樣。

一般而言,主要審查申請登記事項的真實性。具體如下:

1、37號文登記地點:主要資產所在地/公司注冊地(一般為公司注冊地)

2、37號文登記對象的要求為:

(1)有真實的返程投資的需求,證明材料一般可能包括:財務報表,產品資質證明文件,專利等;

(2)信用記錄良好。

3、要求資金一年內返程,如為紅籌上市企業,通常還需審查境外上市是否已經實際啟動,有無明確遞表時間。

4、對于境外融資的企業,通常還需審查公司和投資人之間的投資意向書(Term sheet)以及投資人的詳細背景情況。

5、運營實體設立未滿一年,無實際經營,銀行一般不接受37號文登記。

6、無論有多少股東,都需要一起做37號文登記,否則需要出具承諾函表示現在及將來都不會就同樣事項申請37號文登記。

7、外匯使用:根據國家外匯管理局《國家外匯管理局關于改革和規范資本項目結匯管理政策的通知》(匯發〔2016〕16號,簡稱“16號文”)的(三)款的規定:不得用于向非關聯企業發放貸款,經營范圍明確許可的情形除外。


三、做37號文登記,對身份、總人數及總金額的要求?


1、商業銀行一般只接受有境外上市或融資需求的民營企業的股東登記,不接受其他類型自然人的申請。

2、人數要求因銀行而異,部分銀行表示最好控制人數,部分銀行無明確要求。

(1)登記人應直接或間接持有公司的權益;

(2)間接持股的情況下,可穿透多層,通常以查檔章程為準;

(3)需提供征信報告等作基本材料的審查;

(4)境內OPCO持股人數的持股比例和境外離岸特殊目的公司(SPV)人數的持股比例需要對應。

3、總金額:境內居民個人辦理登記之前,可在境外先行設立SPV公司,但在登記完成之前, 除支付(含境外支付)特殊目的公司注冊費用外,境內居民個人對該特殊目的公司不得 發生其他出資(含境外出資)行為,否則可能影響接下來的登記,解決方案通常是按特殊目的公司外匯補登記處理。


四、37號文登記的辦理期限?


辦理期限因銀行而異,數周到數月不等,有些比較專業的商業銀行的效率可能更高,比如幾天內可以完成。


五、境內機構投資者無法取得ODI批文的情況下,可否自然人代持進行37號文登記的業務處理?


1、通過代持協議在境外代持可能不被外管局認可;

2、機構投資者的自然人股東或合伙人(可穿透多層認定)通過37號文登記,在境外一起成立一個“映像”SPV,進行名義發股。


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